20 SEPTEMBER 2021 Den tillfälliga regleringen gällande undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har hjälpt bolagen att leva upp till sina lagstadgade krav om att avhålla årsstämma trots rådande pandemi. Denna reglering bör dock hållas kvar även efter pandemin, för en mer modern aktiebolagslag.
Som en följd av Covid-19 har det antagits ett antal tillfälliga regleringar och stödpaket som på olika sätt syftat till att mildra pandemins konsekvenser för jobb och företag. Som exempel på sådana stödpaket kan nämnas kortidspermittering för att hantera lönekostnader, omställningsstöd, samt hyresstöd och evenemangsstöd för att hantera omsättnings- och inkomsttapp. Medan stödpaketen till sin natur är tillfälliga och därtill väldigt kostsamma, och därför bör avvecklas i takt med att pandemin avmattar, så finns anledning att titta närmare på andra tillfälliga regleringar och se över möjligheten att implementera dessa på längre sikt.
En sådan reglering är lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, som antogs i april 2020 och som sedermera förlängts att gälla även under hela 2021.
Genom den tillfälliga lagen om bolagsstämmor har aktiebolag och andra juridiska personer getts möjlighet att som ett alternativ till fysiskt möte, avhålla bolagsstämma digitalt och/eller genom poströstning. Även med det nuvarande varaktiga regelverket i Aktiebolagslagen finns vissa möjligheter till poströstning samt närvaro på distans. För att poströstning ska vara möjligt krävs det att bolaget tagit höjd för detta i sin bolagsordning och beträffande digital närvaro att stämman själv godkänner detta. Vidare förutsätter nuvarande regelverk – även vid poströstning och/eller närvaro på distans – att stämman likväl ska avhållas på viss plats, vilket per automatik kräver att i vart fall någon är fysiskt närvarande.
Att behovet av den tillfälliga lagen var stort vittnade de många stämmokallelser som utfärdades under våren 2020 om, då aktieägare uppmanades att stanna hemma och merparten börsbolag upplyste att det inte var tal om att tillhandahålla något kaffe eller fika på stämman, allt i syfte att begränsa antalet deltagare så mycket som möjligt. Det var därför många bolag som nappade på möjligheten att hålla stämman utan fysisk närvaro när tillfället gavs, och under 2021 har tillvägagångssättet i det närmast permanentats. En enkel sökning på Google räcker för att kunna konstatera att för börsbolag har bruket av poströststämmor under den s.k. årsstämmosäsongen 2021 varit omfattande. För att underlätta för de större bolagen att administrera förfarandet erbjuder även t.ex. Euroclear en tjänst för att hantera poströstning.
För börsbolagen är det framför allt just poströstningsalternativet som varit aktuellt. Det ligger i sakens natur att många bolag känt en tveksamhet att anta utmaningen med digitala stämmor i avsaknad av säkra system som krävs för att kunna hantera allt från närvaro/identitetskontroller, omröstningar till ordningsfrågor, med hundratals eller tusentals anonyma aktieägare. Med detta sagt, om sådana säkra system inte finns idag är det sannolikt bara en tidsfråga innan de dyker upp.
Det är dock inte bara för stora börsbolag som den tillfälliga lagen förenklat vardagen, utan även för privata bolag har den använts i stor omfattning.
Den tillfälliga lagen har inte bara möjliggjort för bolagen att leva upp till sina lagstadgade krav på att avhålla årsstämma trots rådande pandemi, utan har sannolikt även haft en demokratifrämjande effekt i det att det förenklat för den enskilda ägaren att närvara på stämman och göra sin röst hörd på ett sätt som inte tidigare varit möjligt. Som traditionen annars bjuder, att fysiskt infinna sig på bolagsstämma, kan vara en logistisk utmaning som blir avsevärt enklare att hantera om närvaro kan ske digitalt eller genom poströstning. Poströstning innebär inte heller att den enskilde ägaren fråntas möjligheten att ställa frågor till ledningen, utan regelverket tillåter (och kräver att man i kallelsen till stämman upplyser) om möjligheten att inkomma med frågor en viss tid innan stämman.
Självklart ska inte digital närvaro eller poströstning ersätta det traditionella mötet, och när pandemin förhoppningsvis släppt sitt grepp om samhället lär vi se en återgång till det normala inom de flesta områden, så även för hållande av bolags- och föreningsstämmor. Erfarenheten från de två senaste åren visar dock att den tillfälliga lagen om bolagsstämmor fungerat väl och för många bolag erbjuder den möjligheter som sannolikt vore att föredra framför den traditionella stämman, även då en sådan kan hållas. Aktieägare är ofta utspridda både inom och utom landet (direktinvesteringar med utländskt ägande i svenska bolag omfattar stora belopp som utgör en betydande andel av vår BNP) och en ökad digitalisering skulle öka möjligheten för ägare som inte är bosatta i samma ort eller närområde som bolaget att både ta tillvara sina rättigheter, men också ta ett ökat ansvar, för sitt aktieägande i Sverige.
Den svenska aktiebolagslagen är i många avseenden i behov av modernisering, och ett permanentande av de alternativ som möjliggjorts genom den tillfälliga lagen vore ett steg i rätt riktning.
Jonas Conradsson
Advokat
Foyen Advokatfirma
jonas.conradsson@foyen.se